View on GitHub

WR Klasse 3I

Die Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft ist die bedeutendste Rechtsform des Schweizerischen Gesellschaftsrecht. Anders als zum Beispiel in Deutschland ist die Rechtsform der Aktiengesellschaft nicht nur Grossunternehmen vorbehalten.

Die Aktiengesellschaft ist die Kapitalgesellschaft schlechthin. Aus diesem Grund wird sie in der Einführungsgrafik auch ganz rechts des Überganges von der Personen- zur Kapitalgesellschaft platziert.

Organisation der Aktiengesellschaft

Die folgende Grafik soll die Parallelen der Organe der Aktiengesellschaft mit jenen der Eidgenossenschaft aufzeigen.

Gubernative Legislative Judikative Exekutive Bundes-versammlung General-versammlung Bundesrat Verwaltungs-rat Bundes-verwaltung Management Bundes-gericht Revisions-stelle

In Bezug auf die Judikative weist die Metapher Schwächen auf. Die Revisionsstelle ist kein richterliches Organ. Wenn allerdings auf den Aspekt der Kontrolle fokussiert wird, kann man den Vergleich so stehen lassen.

Verhältnis Verwaltungsrat - Management

Es gibt verschiedene Möglichkeiten, wie das Verhältnis von Verwaltungsrat und Management organisiert werden kann.

Einpersonengesellschaften

Das Schweizerische Aktienrecht lässt - eigentlich Systemwidrig - Aktiengesellschaften mit nur einem Aktionär zu. In diesen Fällen ist dieser eine Aktionär in der Regel Verwaltungsrat und Manager in Personalunion. Daraus ergeben sich keine Probleme, da kein Interessegegensatz zwischen Aktionären, Verwaltungsrat und Management bestehen kann.

Das System des Président-directeur Général

In der Grafik wird der Verwaltungsrat rot und das Management grün dargestellt. Der Verwaltungsratspräsdient übernimmt gleichzeitig die Aufgabe des CEO. Dies kann zu Interessekonflikten führen. In jedem Fall führt es zu einer unerwünschten Machtballung in einer Person. Einer der letzten Vertreter dieses Typs war Peter Brabeck-Letmathe bei Nestlé.

Trennung von Verwaltungsrat und Management

Um Interessekonflikte ist der Verwaltungsrat und das Management personell zu trennen. So kann der Verwaltungsrat seine Aufgabe nach Art. 716a Abs. 1 Ziff. 5 OR wahrnehmen.

Kapitalerhöhung

Eine Erhöhung des Aktienkapitals führt zu einer Verwässerung des Stimmrechts und des Kapitalanteils der bisherigen Aktionäre. Aus diesem Grund steht im Prinzip den bisherigen Aktionären ein Anspruch auf den Bezug neuer Aktien im Verhältnis ihres bisherigen Anteils zu. Alternativ kann dieses sogenannte Bezugsrecht auch veräussert werden.

Die Berechnung des Wertes des Bezugsrechts kann an diesem dem Lehrmittel von Carlen/Gianini/Riniker, Finanzbuchhaltung 3, 7. Auflage, 1999, erklärt werden:

Das Aktienkapital von bisher 3 Mio. Franken wird um 1 Mio. Franken erhöht (2’000 Aktien zu CHF 500 Nennwert). Der Emissionspreis beträgt CHF 800, der Kurs einer Aktie vor der Aktienkapitalerhöhung ist CHF 1’050.

Zur Berechnung des Wertes des Bezugsrechts, wird das gewichtete Mittel auch bisherigem Kurs und Emissionspreis berechnet. Die Differenz zwischen dem ursprünglichen Kurs und dem gewichteten Durchschnitt entspricht dem Wert des Bezugsrechts.

Text Betrag
Wert von 3 alten Aktien zum Kurs von 1’050 3’150
Wert von 1 neue Aktie zum Preis von 800 800
Wert von 4 Aktien nach der Kapitalerhöhung 3’950
Wert von 1 Aktie nach der Kapitalerhöhung 987.50

1’050 - 987.50 = 62.50

Damit ist der Wert des Bezugsrechts 62.50.

Der Verwaltungsrat hat ausserdem die Aufgabe, die Zahlungsfähigkeit der AG überwacht.